金健米业: 金健米业关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立的公告

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证券代码：600127   证券简称：金健米业     编号：临 2022-72 号        金健米业股份有限公司 关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 16 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了                  《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》，同意由全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”或“存续公司”）存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名，以下简称“储备粮公司”或“新设公司”）。现将相关情况公告如下：  一、子公司存续分立情况概述  根据湖南省粮食和物资储备局《湖南省地方储备粮管理政策性职能与经营性职能分开指导意见》（湘粮调〔2021〕176 号）、《湖南省地方储备粮管理办法》对湖南省粮油承储企业的相关要求，湖南省承储企业储备运营业务与企业商业经营需要分离。而公司作为国有控股的粮油承储企业，一直坚持全面贯彻落实中央、省、市粮食工作会议精神，以保障国家粮食安全为己任，积极履行社会责任，承担了地方政策性储备粮油业务的职能。  现为进一步优化公司政策性粮油储备业务的资源配置，同时确保符合政策粮油承储企业的相关资质要求，并彻底解决因政策粮油储备业务产生的关联交易业务，公司同意由全资子公司植物油公司存续分立新的储备粮公司。即本次子公司存续分立事项完成后，植物油公司将继续存续，注册资本将由 10,000 万元变更为 5,200 万元，主营业务保持不变；新分立出储备粮公司，注册资本拟定为 4,800 万元，主营业务以政策粮油储备运营业务为主。   本次子公司的存续分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。                 此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。   二、子公司分立前的基本情况和财务状况   公司名称：金健植物油有限公司   社会统一信用代码：91430700772296999P   成立时间：2005 年 4 月 18 日   法定代表人：郭浩昱   注册资本：10,000 万元   注册地：常德经济技术开发区德山街道办事处老码头居委会十二组   经营范围：植物油脂油料收购、仓储保管、加工、销售；粮食收购；生产加工粮油包装物；经销粮油及制品、油脂化工产品、粮油机械及配件、政策允许的农副产品收购、加工、销售；油脂油料及副产品进出口（以上国家有专项规定的除外）。   公司持有植物油公司 100%的股权。   截至2021年12月31日（经审计），植物油公司（合并）总资产为利润为19,631,103.39元。   截至2022年9月30日（未经审计），植物油公司（合并）总资产为润为-17,871,307.89 元。   三、子公司存续分立后的基本情况    （一）存续公司的基本情况组业务为主。    （二）新设公司的基本情况     注册地址和办公地址拟定为常德市德山经济开发区德山工业城内。具体包括省市两级的稻谷储备、小麦储备、油脂储备等。    上述信息最终以市场监督管理部门核定的内容为准。    四、分立方案    （一）分立方式    植物油公司本次采用存续分立的形式，                    存续分立出新设公司金健储备粮管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），植物油公司继续存续。    （二）分立后两家公司的注册资本、股权结构全资子公司。全资子公司。    上述两家子公司的注册资本将根据两家公司资产的实际分割情况来最终确定。  （三）业务、资产、负债等的分割和安排  本次业务划分依据粮油市场化经营业务和政策储备粮油业务的职能进行，即：分立后存续的植物油公司仍然以植物油脂油料的收购、加工、销售等粮油市场化经营业务为主；分立后新设的储备粮公司，专门从事公司在湖南省内的政策性粮油储备运营业务（含稻谷、小麦、油脂等），具体包括负责公司政策性粮油储备指标的申请，储备粮油产品的收购、承储、轮换、销售等，切实做到公司政策性职能与经营性职能有效分开，确保政策性储备粮业务规范有序开展。  本次资产分割，储备粮公司原则上以植物油公司合口油厂的现有非流动资产（包含土地使用权、仓房、油罐等）和货币资金来进行分割。除此以外，植物油公司的其他资产皆由其继续保留。  上述两家子公司的资产总额、负债总额和净资产总额等需根据两家公司具体业务运行需求及资产的实际分割情况等来最终确定。同时，上述两家子公司将根据法律法规等要求，及时签订分立事项等相关协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。  （四）机构设置及人员安排等  存续的植物油公司和分立新设的储备粮公司将根据分立后的情况分别对章程进行修订和制定新的公司章程，并根据公司业务实际情况建立健全相应的内部控制制度。同时，分立新设的储备粮公司按照“精简高效”的原则，做好组织机构设置和人员安排，尽快做好政策储备粮运营业务的承接。  五、本次子公司存续分立事项对上市公司的影响源配置，发挥子公司专业化、职能化的优势，既能保证运营模式符合地方政府对政策粮油储备运营业务的相关规定，                  也便于公司推进产业的专业化管理，更好地履行社会责任和提升公司经营业务的运营效率。全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  六、本次子公司存续分立事项履行的审议程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 16 日召开的第九届董事会第三次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》，并同意授权公司管理层或其授权代表办理本次植物油公司存续分立的相关事宜，包括但不限于存续分立相关协议文本的签署、财务及资产的分立和过户、工商登记及变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司存续分立事项办理完毕为止。  （二）独立董事关于公司全资子公司存续分立事项的独立意见  我们对    《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》进行了认真审阅，结合我们的认识和判断，我们认为：上述子公司存续分立事项，是按照地方政府关于政策性储备粮油业务管理的相关文件要求进行的业务梳理，便于公司对政策性储备粮油业务进行统一管理，确保政策性储备粮油业务规范有序开展。同时，本次子公司存续分立事项有利于公司资源的整合和优化，进一步推动公司内部专业资源发挥更好的作用。本次子公司存续分立事项不会对公司整体业务发展和经营情况产生不利影响，             亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述子公司存续分立事项。  （三）事项进展披露情况说明  公司将会按照会计准则和公司内控制度等相关规定，做好植物油公司的账务处理和资产划分，确保程序的合法合规。同时，将会根据植物油公司办理上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。  金健米业股份有限公司第九届董事会战略委员会 2022 年第一次会议决议；议相关事项的独立意见。 特此公告。                    金健米业股份有限公司董事会

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